Klassik Radio Spezial · Unternehmensnachfolge im Mittelstand

Klassik Radio

Herzlich willkommen im Klassik Radio Spezial, heute zum Thema Unternehmensnachfolge im Mittelstand. Bei mir zu Gast ist Dr. Nikita Gontschar von unserem Partner GxG Legal. Er berät Unternehmen bei allen Fragen rund um Gesellschaftsrecht, M&A und Nachfolge und kann mir sicher alle meine Fragen zum Thema beantworten. Dr. Gontschar, schön, dass Sie Zeit haben.

Nikita Gontschar

Vielen Dank für die Einladung. Ich freue mich, heute hier zu sein.

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Viele denken beim Thema Nachfolge zuerst an die Vererbung innerhalb der eigenen Familie, an die nächste Generation. Wie hat sich dieser Blick in den letzten Jahren verändert?

Nikita Gontschar

Er hat sich erheblich verändert. Früher war es der Standardfall, dass das Unternehmen von der nächsten Generation fortgeführt wurde. Man hat die eigenen Familienmitglieder auf diese Übernahme vorbereitet, und eine andere Option gab es faktisch nicht. Zunehmend sehen wir jetzt, dass die nächste Generation eigene Pläne hat. Oder der Unternehmensinhaber, die Unternehmensinhaberin sieht bei der nächsten Generation die Befähigung nicht, in diese großen Fußstapfen zu treten. Damit stellt sich die Frage: Was passiert mit dem Unternehmen? Kann es verkauft werden, oder muss es liquidiert werden?

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Welche Vorteile hat es Ihrer Meinung nach, die Unternehmensnachfolge frühzeitig zu planen, und zwar als strategisches Projekt?

Nikita Gontschar

Wer frühzeitig plant, schafft Optionen. Wenn Sie sich Jahre vor dem Renteneintritt mit dem Thema beschäftigen, können Sie Optionen nutzen, die Sie nicht mehr haben, wenn Sie bildlich mit dem Rücken zur Wand stehen. Oder wenn der Markt kippt und geopolitische Verwerfungen es unmöglich machen, das Unternehmen sinnvoll an einen Investor oder einen möglichen Nachfolger zu übertragen. Diese Optionen brauchen Zeit: die Strukturierung steuerlicher Themen, die Implementierung einer zweiten Führungsebene. Das geht nicht über Nacht.

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Ab wann sollten Unternehmen konkret anfangen, sich mit der eigenen Nachfolge zu beschäftigen?

Nikita Gontschar

In einer Idealwelt empfehlen wir unseren Mandanten realistisch sieben bis zehn Jahre. Das hat damit zu tun, dass es steuerliche Haltefristen gibt und man häufig eine Umstrukturierung der gesellschaftsrechtlichen Struktur umsetzen muss. Das klingt zunächst lang. Aber strukturelle Veränderungen, der Aufbau einer Führungsebene, das Finden von geeignetem Personal:
Das braucht Zeit. Die Rolle auszufüllen, sich einzuarbeiten, dauert nicht Monate, sondern in der Regel Jahre.

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Wir haben gerade darüber gesprochen, warum Nachfolge kein Zufallsprodukt sein sollte, sondern ein strategisches Projekt. Jetzt wollen wir uns anschauen, wie man einschätzen kann, ob ein Unternehmen überhaupt verkaufsfähig ist. Herr Dr. Gontschar, was sollte ein Unternehmer im Blick haben, damit sein Unternehmen verkaufsfähig ist?

Nikita Gontschar

Verkaufsfähig ist ein Unternehmen immer dann, wenn es idealerweise auch ohne den aktuellen Inhaber funktioniert. Wenn es eine Führungsebene gibt, die funktioniert. Wenn Prozesse da sind, die funktionieren. Wenn Buchhaltung und Verträge dokumentiert sind und das Unternehmen nicht auf mündlichen Abreden und Zusagen läuft. Wenn Kunden- und Lieferantenbeziehungen diversifiziert sind. Wenn es stabil ist und die Erwartung besteht, dass ein potenzieller Investor damit in Zukunft Rendite erwirtschaften kann. Denn der Käufer kauft nicht die Vergangenheit, er kauft die Zukunft. Und die Zukunft ist nur dann rosig, wenn das Unternehmen tatsächlich Gewinne erwirtschaftet.

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Welche typischen Schwachstellen begegnen Ihnen häufig, wenn Sie die Verkaufsfähigkeit eines Unternehmens ansehen?

Nikita Gontschar

Der Klassiker im Mittelstand ist das Key-Man-Risiko, die One-Man-Show. Es gibt keine zweite Führungsebene, der Unternehmer hat sämtliche Informationen ausschließlich in seinem Kopf. Zweitens: Konzentrationen und Klumpenrisiken. Zu große Kunden, die keine langfristigen Verträge haben, abspringen oder selbst in finanzielle Schwierigkeiten geraten. Plötzlich
kann man mit diesem Cashflow nicht mehr rechnen. Dann verselbstständigen sich die Dinge, Kreditlinien bei Banken werden gekündigt, weil der Cashflow nicht mehr passt. Dazu kommen neue Themen wie Digitalisierung, IT-Sicherheit und Datenschutz, die man nicht auf dem Schirm hatte, weil das Unternehmen wuchs und die Strukturen nicht gleichermaßen professionell
mitgewachsen sind. Das sind die häufigsten Punkte, die wir im Rahmen einer Due Diligence identifizieren.

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Woran erkennen Sie, dass ein Unternehmen wirklich bereit für den Verkauf ist?

Nikita Gontschar

Es sind dieselben Signale, in positiver Wendung. Wenn die Geschäftszahlen belastbar sind. Wenn der Cashflow aus betriebswirtschaftlicher Sicht gut ist. Wenn die Organisationsstruktur des Unternehmens gut dasteht. Der Klassiker ist, dass der Inhaber das Unternehmen so geführt hat, als würde es in Ewigkeit fortbestehen: Grundstücke, die er privat gekauft hat, oder ein Büro, das privat gekauft und an das Unternehmen vermietet wurde. Private und unternehmerische Ebene sind miteinander verflochten. Diese Entflechtung, die Herstellung der Stand-alone-Fähigkeit, braucht Zeit und muss zunächst überhaupt identifiziert werden. Dazu kommt eine gewisse Stetigkeit bei den Mitarbeitern und eine gute Kommunikation nach innen:
vertrauensstiftend, die Story der neuen Generation rechtzeitig kommunizieren, nicht zu früh, aber rechtzeitig, damit niemand Sorge um seinen Arbeitsplatz haben muss.

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Wir haben über die Verkaufsfähigkeit eines Unternehmens gesprochen. Jetzt wollen wir noch etwas genauer auf die Käuferperspektive schauen. Denn das Aufkaufen statt der Neugründung von Unternehmen ist ebenfalls ein Geschäftsmodell. Welchen Käufergruppen begegnet man typischerweise beim Unternehmensverkauf, Dr. Gontschar?

Nikita Gontschar

Im Mittelstand sind es typischerweise vier Gruppen.

Erstens der strategische Käufer. Das kann ein Wettbewerber sein oder ein Unternehmen aus einer angrenzenden Branche. Er kommt als Käufer immer dann in Betracht, wenn er beabsichtigt, Synergien zu heben und Funktionen zusammenzulegen.

Zweitens Private-Equity-Investoren, also Finanzinvestoren, die das Unternehmen verbessern, weiterentwickeln und mit Gewinn weiterveräußern möchten.

Drittens das eigene Management, der sogenannte Management-Buy-out. Eine sehr interessante Gruppe, weil das Management das Unternehmen bereits kennt, häufig aber die Finanzierung nicht mitbringt. Daraus ergeben sich eigene Herausforderungen.

Und viertens die sogenannten Search Funds. Das sind einzelne, häufig jüngere Unternehmer, die sich durch eine Akquisition in die Selbstständigkeit befördern wollen. Acquisition Entrepreneurship. Das sehen wir in letzter Zeit immer häufiger.

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Worin unterscheidet sich die Perspektive eines Search-Fund-Investors von der eines klassischen strategischen Käufers?

Nikita Gontschar

Der strategische Käufer möchte Funktionen zusammenlegen, Overhead-Kosten minimieren und Synergien heben. Er kauft möglicherweise ein Produktportfolio hinzu, um sein Angebot gegenüber Kunden zu verbreitern. Ob es dann eine doppelte Personalabteilung, eine doppelte Rechtsabteilung, eine doppelte Vertriebsabteilung braucht, oder ob das zu einer Rationalisierung führt, liegt auf der Hand.

Der Search-Fund-Investor hingegen kauft das Unternehmen und möchte es als Stand-alone weiterführen, so wie es ist, und von dort aus durch sogenannte Add-on-Akquisitionen weiterentwickeln. Sein Ziel ist, dass das Unternehmen in seiner Identität und mit seinem Mitarbeiterstamm fortbesteht. Kontinuität steht hier im Vordergrund.

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Welche Chancen und welche Herausforderungen können sich für Unternehmer ergeben, wenn sie an solche Käufertypen verkaufen?

Nikita Gontschar

Man muss sich immer fragen: Warum zahlt jemand welchen Kaufpreis, und welchen Kaufpreis kann ein potenzieller Investor überhaupt aufbringen?

Ein Stratege, der sich ausrechnen kann, wie viele Kosten er künftig einspart, kann einen anderen Kaufpreis aufbringen als das Management, das über viele Jahre sehr gut verdient hat, aber aus Eigenkapitalmitteln keinen Kaufpreis stemmen kann.

Auch bei der Zahlung des Kaufpreises gibt es Unterschiede: ob man einen großen Teil des Kaufpreises oder sogar den gesamten Kaufpreis direkt bekommt, ob es ein Verkäuferdarlehen gibt oder andere Stundungselemente, etwa einen Earn-out. Also Komponenten, die den Kaufpreis vom künftigen Erfolg des Unternehmens abhängig machen.

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Herr Dr. Gontschar, welche Rolle spielt das richtige Timing bei der Entscheidung, ein Unternehmen zu verkaufen?

Nikita Gontschar

Das Timing ist entscheidend. Drei Ebenen spielen dabei hinein.

Erstens das makroökonomische Umfeld. In Zeiten wie diesen: das Zinsniveau, die Branchenkonjunktur, geopolitische Themen und das Bewertungsniveau im M&A-Markt. Sind wir in einem Käufermarkt oder in einem Verkäufermarkt?

Zweitens die Unternehmensentwicklung. Wo steht das Unternehmen gerade? Wird zu einem Zeitpunkt verkauft, an dem das Unternehmen auf seinem Hoch ist, oder drohen die Zahlen bereits zu kippen?

Und die dritte Ebene ist ebenfalls entscheidend: die persönliche Ebene des Gesellschafters oder der Gesellschafterin. Wie ist die Gesundheit? Kann er oder sie über einen Übergangszeitraum weiterhin für das Unternehmen tätig sein? Das sind Themen von entscheidender Bedeutung.

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Nach welchen Kriterien sollte ein Unternehmer aus Ihrer Sicht entscheiden, an wen er verkaufen möchte?

Nikita Gontschar

Das Erste ist offensichtlich: Der Kaufpreis ist für die meisten Verkäufer von wesentlicher Bedeutung. Wir beobachten aber immer wieder, dass der Kaufpreis allein nicht entscheidend ist. Wenn man in einem Wettbewerb steht und mehrere Kaufpreise auf dem Tisch liegen, ist man verleitet, dem Höchstbietenden den Vorzug zu geben. Es lohnt sich, das Gebot zu hinterfragen: Fließt der Kaufpreis sofort oder in Tranchen? Ist er von der künftigen Entwicklung des Unternehmens abhängig? Und wie sicher ist überhaupt, dass der Kaufpreis gezahlt wird? Gibt es bereits eine Finanzierungsbestätigung?

Für die meisten Unternehmer, die wir beraten und begleiten, ist zudem das Schicksal der Mitarbeiter sehr wichtig. Und auch, was mit dem Unternehmen passiert, ob der Name erhalten bleibt. Denn die meisten Mittelständler leben im gleichen Ort, fahren nach der Veräußerung regelmäßig am Betrieb vorbei und sind stolz auf ihr Lebenswerk. Zu Recht.

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Was sollte man Ihrer Meinung nach unbedingt vermeiden, wenn man darüber nachdenkt, sein Unternehmen zu verkaufen?

Nikita Gontschar

Der größte Fehler ist, zu spät damit anzufangen und sich zu spät mit dem Thema auseinanderzusetzen. Menschlich kann ich nachvollziehen, dass man das Thema aufschiebt.

Der zweite Fehler: Die meisten Unternehmen sind gut laufende Unternehmen und haben bereits das eine oder andere Angebot auf dem Tisch, ohne dass eine strukturierte Käuferansprache erfolgt ist. Es wäre ein Fehler, mit diesem einzelnen Gebot, mit diesem einzelnen Kaufinteressenten bilateral das Gespräch zu führen, ohne sich ein Marktsentiment von anderen Kaufinteressenten abzuholen. Wer mehr Kaufinteressenten anspricht, erzeugt Wettbewerb. Man gewinnt eine zusätzliche Perspektive, man kann vergleichen. Und man steht als Verkäufer in einer ganz anderen Verhandlungssituation.