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Gesellschaftsrecht
Strukturierung, Organisation und Begleitung von Unternehmen
Von der Gründung bis zur komplexen Strukturmaßnahme – wir verbinden juristische Präzision mit operativer Umsetzbarkeit.
Gesellschaftsrecht entscheidet, wenn es ernst wird.
Ob Gründung, Wachstum, Gesellschafterwechsel oder Krise – unternehmerische Entscheidungen haben fast immer gesellschaftsrechtliche Konsequenzen. Als Anwälte für Gesellschaftsrecht in Frankfurt beraten wir Unternehmer, Geschäftsführer und Vorstände genau in diesen Momenten: wenn Haftungsfragen geklärt werden müssen, Strukturen angepasst werden sollen oder Governance neu gedacht wird. Unser Fokus liegt darauf, Risiken – etwa zur Haftung von GmbH-Geschäftsführern und Vorständen – frühzeitig zu erkennen, klar zu priorisieren und rechtssichere Handlungsoptionen vorzubereiten. Präzise, pragmatisch und entscheidungsreif.
Unser Leistungsspektrum
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Gründung & Rechtsformwahl: GmbH, AG, SE, Personengesellschaften, Stiftungen
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Corporate Governance: Organpflichten, Geschäftsordnung, Compliance-Anforderungen, Gesellschaftervereinbarungen
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Corporate Housekeeping: Laufende Betreuung von Gesellschaften, Aktualisierung von Satzung, Organbestellungen, Handelsregistermeldungen
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Gesellschaftervereinbarungen & Joint Ventures: Strukturierung, Exit-Mechanismen, Minderheitenschutz
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Kapitalmaßnahmen: Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Umwandlung von Eigen- und Fremdkapital
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Strukturmaßnahmen & Umwandlungen: Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, grenzüberschreitende Sitzverlegung
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Minderheiten- & Mehrheitsrechte: Abfindungsregelungen, Squeeze-out, Verwässerungsschutz
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Unternehmenskauf & -verkauf im Corporate-Kontext: Begleitung von M&A-Transaktionen in enger Abstimmung mit Gesellschaftsrecht
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Exit-Readiness / Verkaufsvorbereitung / Brush-up-Maßnahmen: Optimierung von Corporate-Struktur, Verträgen und Organbesetzung zur Steigerung der Transaktionsfähigkeit
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Haftung & Verantwortlichkeit von Organen: Prävention und Verteidigung in Haftungsfällen
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Family Offices & Nachfolgeplanung: Gesellschaftsrechtliche Strukturierung für Vermögens- und Unternehmensnachfolge, Familienverfassung
Für wen wir arbeiten
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Mittelständische Unternehmen,
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Konzerntöchter
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Family Offices
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Start-ups
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Investoren
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Vorstände
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Geschäftsführer
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Aufsichtsräte
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Organe und sonstige Gremien (Beirat)
Unser Ansatz
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Praxisorientiert. Lösungen, die juristisch sauber und operativ machbar sind.
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Vorausschauend. Frühzeitige Identifikation von Risiken und Handlungsoptionen.
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Schnittstellenkompetent. Enge Zusammenarbeit mit M&A, Steuerberatern, Banken und anderen Stakeholdern.
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Persönlich & effizient. Direkte Ansprechpartner und schlanke Abstimmungswege.
FAQ
Was versteht man unter Gesellschaftsrecht?
Gesellschaftsrecht regelt die Gründung, Organisation, Führung, Haftung und Beendigung von Gesellschaften sowie die Rechte und Pflichten der Gesellschafter und Organe.
Worin unterscheiden sich Personen- und Kapitalgesellschaften?
Personengesellschaften stellen die handelnden Personen in den Vordergrund und haften – je nach Rechtsform – persönlich oder mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Steuerlich sind sie transparent, das heißt: Die Einkünfte werden unmittelbar den Gesellschaftern zugerechnet und auf deren Ebene besteuert. Kapitalgesellschaften verfügen hingegen über eine eigene Rechtspersönlichkeit, die Haftung ist grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Steuerlich sind sie intransparent, da die Gesellschaft selbst Steuersubjekt ist und Gewinne auf Gesellschaftsebene besteuert werden; Ausschüttungen unterliegen zusätzlich der Besteuerung auf Gesellschafterebene.
Welche wichtigsten Rechtsformen gibt es im deutschen Gesellschaftsrecht?
Zu den gängigen Rechtsformen zählen GbR, OHG, KG (Personengesellschaften) sowie GmbH, UG (haftungsbeschränkt) und AG (Kapitalgesellschaften).
Welche Kriterien sind bei der Wahl der Rechtsform entscheidend?
Relevante Kriterien sind Haftung, Kapitalbedarf, Flexibilität, Mitbestimmung, Steuerbelastung, Investorenfähigkeit und Nachfolgefähigkeit.
Warum haften Gesellschafter bei Kapitalgesellschaften grundsätzlich nicht persönlich?
Weil Kapitalgesellschaften eine eigene juristische Person darstellen; das unternehmerische Risiko ist grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt.
Was versteht man unter Corporate Governance?
Corporate Governance bezeichnet das System aus Regeln, Prozessen und Kontrollen zur Leitung und Überwachung einer Gesellschaft, einschließlich Zuständigkeiten, Entscheidungswegen und Kontrollmechanismen.
Warum ist Governance nicht nur für große Unternehmen relevant?
Auch kleinere Gesellschaften profitieren von klaren Entscheidungsstrukturen, Transparenz und Konfliktprävention, insbesondere bei mehreren Gesellschaftern.
Welche Organe gibt es bei Kapitalgesellschaften?
Typische Organe sind Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung bzw. Hauptversammlung sowie – je nach Rechtsform – ein Aufsichts- oder Beirat.
Was ist eine Familiengesellschaft und welche Besonderheiten hat sie im Gesellschaftsrecht?
Eine Familiengesellschaft ist eine Gesellschaft, deren Gesellschafterkreis im Wesentlichen aus Mitgliedern einer Familie besteht. Gesellschaftsrechtlich zeichnen sie sich durch die enge Verknüpfung von familiären und unternehmerischen Interessen aus, was besondere Regelungen zu Nachfolge, Stimmrechten, Anteilsübertragungen und Konfliktlösung erforderlich macht.
Was versteht man unter einer Familienverfassung und welche rechtliche Bedeutung hat sie?
Eine Familienverfassung ist ein Regelwerk, das gemeinsame Werte, Ziele und Entscheidungsprozesse einer Unternehmerfamilie festlegt. Sie ist in der Regel rechtlich nicht bindend, entfaltet jedoch mittelbare Wirkung, indem sie als Orientierungsrahmen für Gesellschaftsverträge, Testamente und Governance-Strukturen dient.
Welche Rolle spielt ein Familienrat in Familiengesellschaften?
Der Familienrat ist ein internes Gremium zur Koordination und Kommunikation innerhalb der Familie. Er dient der Meinungsbildung, Konfliktprävention und Vorbereitung von Entscheidungen, ohne regelmäßig Organstellung im gesellschaftsrechtlichen Sinne zu haben.
Wie unterscheiden sich Organstellung und Dienstvertrag bei Geschäftsführern?
Die Organstellung begründet die organschaftliche Vertretungsmacht, während der Dienstvertrag das schuldrechtliche Verhältnis regelt; beide Ebenen sind rechtlich strikt zu trennen.
Warum ist die Trennung zwischen Organ- und Dienstvertrag rechtlich entscheidend?
Weil Beendigung, Haftung, Vergütung und Kündigungsvoraussetzungen unterschiedlich geregelt sind und Fehler erhebliche Haftungs- und Streitrisiken auslösen können.
Wann haften Geschäftsführer oder Vorstände persönlich?
Bei Pflichtverletzungen, insbesondere bei Verstößen gegen Sorgfalts-, Legalitäts- oder Insolvenzantragspflichten, kann eine persönliche Haftung entstehen.
Was ist eine D&O-Versicherung und wofür dient sie?
Eine D&O-Versicherung schützt Organmitglieder vor finanziellen Folgen persönlicher Haftungsansprüche aus ihrer Organstellung.
Welche Grenzen hat der Schutz durch eine D&O-Versicherung?
Vorsatz, bestimmte Pflichtverletzungen oder unzureichende Deckungssummen können dazu führen, dass der Versicherungsschutz nicht greift.
Warum sind 50/50-Beteiligungen gesellschaftsrechtlich problematisch?
Weil bei Pattsituationen ohne Konfliktlösungsmechanismen Entscheidungsblockaden entstehen können, die die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft gefährden.
Welche Konfliktlösungsmechanismen sind bei 50/50-Gesellschaften sinnvoll?
Typisch sind Mediationsklauseln, Stichentscheid, Russian Roulette- oder Texas Shoot-Out-Klauseln sowie klar definierte Exit-Regelungen.
Welche Rolle spielt der Gesellschaftsvertrag bei Konflikten?
Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Instrument zur Regelung von Stimmrechten, Vetos, Zuständigkeiten und Konfliktlösungsmechanismen.
Was ist der Unterschied zwischen Gesellschafterrechten und Geschäftsführungsbefugnissen?
Gesellschafter treffen Grundsatzentscheidungen, während die Geschäftsführung für das operative Tagesgeschäft verantwortlich ist.
Wie können Gesellschaftsverträge an Wachstum oder neue Gesellschafter angepasst werden?
Durch Satzungsänderungen, Regelungen zu Kapitalerhöhungen, Verwässerungsschutz, Mitverkaufsrechten und Governance-Anpassungen.
Warum ist gesellschaftsrechtliche Strukturierung bei Investoren besonders wichtig?
Investoren legen Wert auf klare Entscheidungsrechte, Exit-Regeln, Schutzmechanismen und rechtssichere Governance-Strukturen.
Welche typischen Fehler treten im Gesellschaftsrecht in der Praxis auf?
Häufige Fehler sind unklare Zuständigkeiten, fehlende Konfliktregelungen, vermischte Rollen von Gesellschafter und Geschäftsführer sowie veraltete Gesellschaftsverträge.
Was versteht man unter Umwandlungsrecht?
Das Umwandlungsrecht regelt die rechtliche Umstrukturierung von Unternehmen, insbesondere durch Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragung, ohne dass das Unternehmen wirtschaftlich neu gegründet werden muss.
Wie wirken sich Umwandlungen auf bestehende Verträge und Arbeitsverhältnisse aus?
Bestehende Verträge und Arbeitsverhältnisse gehen grundsätzlich kraft Gesetzes auf den neuen Rechtsträger über, wobei Sonderkündigungsrechte oder Zustimmungserfordernisse im Einzelfall zu prüfen sind.
Was bedeutet Nachhaftung bei Spaltungen und Ausgliederungen?
Nachhaftung bezeichnet die gesetzlich angeordnete Haftung der übertragenden und übernehmenden Rechtsträger für vor der Umwandlung begründete Verbindlichkeiten, auch wenn diese wirtschaftlich einem anderen Unternehmensteil zugeordnet wurden. Nach dem Umwandlungsgesetz haften die beteiligten Rechtsträger grundsätzlich fünf Jahre gesamtschuldnerisch für Altverbindlichkeiten, wobei der Umfang der Haftung gesetzlich begrenzt sein kann.
Warum werden Ausgliederungen häufig zur Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs (Carve-out) genutzt?
Durch eine Ausgliederung können Geschäftsbereiche rechtlich verselbständigt werden, um sie gezielt zu verkaufen, ohne den verbleibenden Unternehmensteil zu beeinträchtigen.
Welche rechtlichen Risiken bestehen bei Carve-outs durch Umwandlung?
Typische Risiken betreffen die klare Zuordnung von Vermögenswerten, Verträgen, Mitarbeitern und Haftungen sowie verbleibende Nachhaftungsrisiken, die den späteren Verkauf beeinflussen können.
Was versteht man unter einer grenzüberschreitenden Sitzverlegung durch Formwechsel?
Dabei ändert eine Gesellschaft ihren satzungsmäßigen Sitz in einen anderen Staat, ohne ihre rechtliche Identität aufzugeben; sie bleibt wirtschaftlich dieselbe Gesellschaft in neuer Rechtsordnung.
Welche rechtlichen Besonderheiten gelten bei grenzüberschreitenden Formwechseln?
Besonders relevant sind der Schutz von Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern, die Einhaltung beider nationaler Rechtsordnungen sowie register- und verfahrensrechtliche Anforderungen.
Was regelt das Umwandlungsgesetz heute zu grenzüberschreitenden Umwandlungen?
Das Umwandlungsgesetz enthält nun einen umfassenden Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel innerhalb der EU und schafft damit Rechtssicherheit für internationale Reorganisationen.
Was versteht man gesellschaftsrechtlich unter einem Konzern?
Ein Konzern liegt vor, wenn mehrere rechtlich selbständige Unternehmen unter einheitlicher Leitung stehen. Gesellschaftsrechtlich wird zwischen faktischen Konzernen, Vertragskonzernen und Eingliederungskonzernen unterschieden, wobei insbesondere Abhängigkeitsverhältnisse, Weisungsrechte und Haftungsfragen eine zentrale Rolle spielen.
Was sind Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge und was versteht man unter einer ertragsteuerlichen Organschaft?
Ein Gewinnabführungsvertrag verpflichtet eine abhängige Gesellschaft, ihren gesamten Gewinn an ein herrschendes Unternehmen abzuführen. Ein Beherrschungsvertrag geht darüber hinaus und räumt dem herrschenden Unternehmen das Recht ein, der abhängigen Gesellschaft verbindliche Weisungen zu erteilen. Beide Vertragstypen gehören zu den sogenannten Unternehmensverträgen im Konzernrecht. Die ertragsteuerliche Organschaft ist ein steuerliches Konzept, bei dem die Ergebnisse der Organgesellschaft dem Organträger zugerechnet werden, sodass Gewinne und Verluste innerhalb des Konzerns steuerlich verrechnet werden können. Voraussetzung hierfür ist insbesondere der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags (ein Beherrschungsvertrag ist nicht zwingend erforderlich, aber häufig kombiniert), eine Mindestlaufzeit des Vertrags, die tatsächliche Durchführung des Gewinnabführungsvertrags, sowie eine finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger. Durch die ertragsteuerliche Organschaft werden Körperschaft- und Gewerbesteuer auf Ebene des Organträgers erhoben, was insbesondere für Konzernstrukturen eine zentrale Rolle bei der steuerlichen Ergebnissteuerung spielt.
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