Kurz gesagt. Für Compliance-Verstöße aus der Zeit vor einem Share Deal haftet die verkaufte Gesellschaft selbst, wirtschaftlich trägt das Risiko damit der Käufer. Unmittelbar haftet der Käufer vor allem, wenn er die Zielgesellschaft auf sich verschmilzt, wenn er im Kartellrecht als wirtschaftlicher Nachfolger gilt oder wenn ein Kartellverstoß nach dem Closing weiterläuft. Gegenüber dem Käufer haftet der Verkäufer in der Regel nur, soweit der Kaufvertrag Garantien oder Freistellungen vorsieht oder er arglistig gehandelt hat.
Der Kaufvertrag ist vollzogen, die Integration läuft. Dann kommt ein Auskunftsersuchen des Bundeskartellamts, ein Hinweis über die Meldestelle oder eine auffällige Zahlung in der ersten Konzernprüfung. Ab diesem Moment laufen Fristen, und die nächsten Entscheidungen bestimmen, wer den Schaden am Ende trägt. Wir zeigen, wie sich die Haftung für Altverstöße verteilt, ab wann ein Altverstoß zum eigenen Problem des Käufers wird und warum die erste Woche nach der Entdeckung oft wichtiger ist als die Jahre davor.
Die Haftungsmatrix für Altverstöße
Wer für einen Verstoß aus der Zeit vor dem Closing haftet, hängt von der Transaktionsstruktur und vom Rechtsgebiet ab. Die folgende Matrix zeigt die Grundregeln für die drei häufigsten Konstellationen.
| Risiko | Share Deal | Asset Deal | Verschmelzung der Zielgesellschaft auf den Käufer |
| Verbandsgeldbuße (§ 30 OWiG) | Zielgesellschaft | Verkäufer, der Erwerber grundsätzlich nicht | Käufer als Rechtsnachfolger, begrenzt auf den Wert des übernommenen Vermögens (§ 30 Abs. 2a OWiG, nach dem Regierungsentwurf künftig Abs. 3a) |
| Kartellbuße | Zielgesellschaft, daneben ein Verkäufer, der als juristische Person zur Tatzeit Muttergesellschaft war (§ 81a Abs. 1 GWB) | Verkäufer, der Erwerber unter Umständen als wirtschaftlicher Nachfolger (§ 81a Abs. 3 GWB) | Käufer als Rechtsnachfolger, ohne Wertgrenze (§ 81a Abs. 2 GWB) |
| Kartellschadensersatz | Zielgesellschaft | Grundsätzlich der Verkäufer | Käufer als Rechtsnachfolger |
| Steuern | Zielgesellschaft | Verkäufer, der Erwerber für Betriebssteuern und Steuerabzugsbeträge zeitlich und gegenständlich begrenzt, nicht bei Erwerb aus der Insolvenzmasse (§ 75 AO) | Käufer als Rechtsnachfolger |
| Sozialversicherungsbeiträge | Zielgesellschaft | Verkäufer | Käufer als Rechtsnachfolger |
| Strafbarkeit | Die handelnden Personen persönlich, unabhängig von der Struktur | Ebenso | Ebenso |
Die Matrix beschreibt die gesetzlichen Grundregeln. Zwei Mittelstandsbesonderheiten kommen hinzu. War die Zielgesellschaft steuerliche Organgesellschaft des Verkäufers, haftet sie für Steuern des Organträgers (§ 73 AO). Ist der Verkäufer eine natürliche Person, greift die kartellrechtliche Haftung als Muttergesellschaft für ihn nicht. Wer am Ende wirtschaftlich zahlt, entscheidet der Kaufvertrag.
Der Grundsatz beim Share Deal
Beim Share Deal bleibt die Zielgesellschaft Adressatin des Bußgelds, der Käufer trägt es wirtschaftlich über den Unternehmenswert. Es wechselt nur der Gesellschafter, nicht der Rechtsträger. Eine Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG richtet sich gegen die Gesellschaft, in deren Interesse eine Leitungsperson gehandelt hat, gleich wem die Anteile heute gehören.
Im Kartellrecht kommt eine Besonderheit hinzu. Muttergesellschaften haften für Verstöße ihrer Töchter, wenn sie zur Tatzeit bestimmenden Einfluss hatten (§ 81a Abs. 1 GWB). Für die Zeit vor dem Erwerb haftet der Käufer als neue Mutter daher grundsätzlich nicht. Der Verkäufer als frühere Mutter kann dagegen neben der Zielgesellschaft selbst mit einer Geldbuße belegt werden, sofern er eine juristische Person ist.
Ab wann ein Altverstoß zum eigenen Problem wird
Ein Altverstoß wird zum eigenen Problem des Käufers, sobald er nach dem Closing weiterläuft, im Kartellrecht sogar unabhängig davon, ob der Käufer ihn kennt (§ 81a Abs. 1 GWB). Ab dem Closing führt die neue Geschäftsleitung die Zielgesellschaft. Läuft ein Verstoß weiter, ist er nicht mehr nur ein Erbe des Verkäufers. Unterlässt die Leitung erforderliche Aufsichtsmaßnahmen, droht zudem eine Haftung nach § 130 OWiG.
Ein Beispiel macht die Logik greifbar.
- Closing am 1. März. Der Vertriebsleiter stimmt sich seit Jahren mit einem Wettbewerber über Preise ab. Niemand auf Käuferseite weiß davon. Bis zum Closing ist das ein Altverstoß der Zielgesellschaft. Ab dem 1. März haftet im Kartellrecht aber bereits der Käufer als neue Muttergesellschaft mit, auch ohne Kenntnis.
- Hinweis am 15. Juni. Ein Mitarbeiter meldet die Abstimmungen über die interne Meldestelle. Ab jetzt ist die neue Geschäftsführung im Bilde.
- Weitere Abstimmung am 30. Juni. Hat die Geschäftsführung den Vertriebsleiter nicht gestoppt, fehlt spätestens jetzt jedes Argument, den Verstoß allein dem Verkäufer zuzurechnen. Hinzu kommt das Risiko einer Aufsichtspflichtverletzung (§ 130 OWiG).
Ähnliches gilt im Steuerrecht. Erkennt die neue Geschäftsführung, dass frühere Steuererklärungen unrichtig waren, muss sie diese berichtigen, solange die Festsetzungsfrist läuft (§ 153 AO). Unterlässt sie das, riskiert sie selbst den Vorwurf der Steuerhinterziehung.
Die Integrationsfalle Verschmelzung
Wer die Zielgesellschaft kurz nach dem Erwerb auf sich verschmilzt, übernimmt ihre Bußgeldrisiken als Rechtsnachfolger. Das gilt nach § 30 Abs. 2a OWiG (nach dem Regierungsentwurf künftig Abs. 3a) für Verschmelzung und Aufspaltung, begrenzt auf den Wert des übernommenen Vermögens. Abspaltung und Ausgliederung erfasst die Vorschrift nicht. Im Kartellrecht kann aber auch dann eine Haftung als wirtschaftlicher Nachfolger greifen (§ 81a Abs. 3 GWB), und die Wertgrenze gilt dort nicht. Vor jeder Umwandlung im Rahmen der Integration sollten bekannte Risiken deshalb geklärt und vertraglich abgesichert sein.
Wann der Verkäufer haftet
Die Haftung des Verkäufers ergibt sich in der Praxis fast ausschließlich aus dem Kaufvertrag. Unternehmenskaufverträge schließen die gesetzliche Gewährleistung üblicherweise aus und ersetzen sie durch selbständige Garantien und Freistellungen. Ohne solche Regelungen bleibt dem Käufer im Wesentlichen der Vorwurf, der Verkäufer habe einen offenbarungspflichtigen Verstoß arglistig verschwiegen. Auf einen vertraglichen Haftungsausschluss kann sich der Verkäufer dann nicht berufen (§ 444 BGB), und für Vorsatz kann die Haftung ohnehin nicht im Voraus ausgeschlossen werden (§ 276 Abs. 3 BGB).
Geschäftsführerhaftung nach den Schlussanträgen in Sachen Zapp
Frühere Geschäftsführer können der Gesellschaft auf Schadensersatz haften, wenn sie Compliance-Pflichten verletzt haben (§ 43 GmbHG, § 93 AktG). Bei der GmbH verjähren diese Ansprüche in fünf Jahren. Strafrechtlich bleiben die handelnden Personen ohnehin persönlich verantwortlich.
Offen ist, ob die Gesellschaft auch eine gegen sie verhängte Geldbuße beim Geschäftsführer zurückholen kann. Der BGH hat diese Frage für Kartellbußen dem EuGH vorgelegt (C-347/25, Zapp). Generalanwalt Szpunar hat am 1. Oktober 2026 einen solchen Regress für unvereinbar mit dem europäischen Kartellrecht gehalten, auch einen teilweisen oder über die D&O-Versicherung finanzierten. Das Urteil wird für 2027 erwartet. Ersatz für andere Schäden, etwa Zahlungen an Kartellgeschädigte, soll danach weiter möglich bleiben. Folgt der EuGH dem, taugt der Rückgriff auf frühere Organe als Absicherung für Kartellbußen kaum. Für Geldbußen außerhalb des Kartellrechts ist die Frage weiter offen. Der Weg führt über Freistellung, Kaufpreiseinbehalt und Treuhandkonto.
Das Kooperationsdilemma
Kooperation mit der Behörde senkt das Bußgeld, kann aber Ansprüche gegen den Verkäufer gefährden. Im Kartellrecht kann ein Kronzeugenantrag das Bußgeld erheblich reduzieren oder ganz vermeiden (§§ 81h ff. GWB), und dabei zählt oft jeder Tag. Nach dem Regierungsentwurf zur Reform des § 30 OWiG sollen Aufklärung und Compliance-Maßnahmen nach der Tat künftig auch allgemein bußgeldmindernd berücksichtigt werden.
Viele Kaufverträge verlangen aber, dass der Käufer den Verkäufer bei behördlichen Verfahren beteiligt oder seine Zustimmung einholt, bevor er Ansprüche anerkennt. Wer ohne Abstimmung kooperiert, riskiert Streit über den Freistellungsanspruch. Die Lösung liegt im Kaufvertrag. Er sollte ausdrücklich erlauben, dass die Gesellschaft eigenständig über Kronzeugenanträge und Kooperation entscheidet, ohne ihre Ansprüche zu verlieren.
Sonderfall Verkäufer bleibt an Bord
Besonders heikel wird es, wenn der Verkäufer nach dem Closing Geschäftsführer bleibt oder über eine Rückbeteiligung investiert ist. Dann ermittelt das Unternehmen unter Umständen gegen die Person, die es mitführt, und Ansprüche aus Kaufvertrag, Organhaftung und Gesellschaftervereinbarung treffen aufeinander. Die interne Untersuchung sollte dann von Personen geleitet werden, die nicht selbst betroffen sind. Leaver-Regelungen und Verrechnungsrechte in der Beteiligungsvereinbarung sollten auch Compliance-Fälle erfassen.
Die ersten Schritte nach der Entdeckung
- Sachverhalt sichern. Dokumente und Daten sichern und eine interne Untersuchung aufsetzen, unter Beachtung von Arbeitsrecht und Datenschutz.
- Verstoß abstellen. Laufende Verstöße sofort beenden.
- Gesetzliche Pflichten prüfen. Etwa die Berichtigungspflicht nach § 153 AO oder die Meldung einer Datenschutzverletzung unverzüglich und möglichst binnen 72 Stunden (Art. 33 DSGVO).
- Kooperation abwägen. Kronzeugenantrag und Selbstanzeige gegen die vertraglichen Beteiligungsrechte des Verkäufers abwägen.
- Ansprüche anzeigen. Garantie- und Freistellungsansprüche setzen meist eine fristgerechte und hinreichend konkrete Anzeige voraus.
- Weitere Ansprüche sichern. Ansprüche gegen frühere Geschäftsführer prüfen und D&O- sowie W&I-Versicherer informieren.
Fristen im Überblick
Compliance-Risiken laufen meist länger als die Garantiefristen im Kaufvertrag.
| Risiko | Frist |
| Kartellbuße | In der Regel fünf Jahre ab Beendigung des Verstoßes, absolut zehn Jahre (§ 81g GWB) |
| Kartellschadensersatz | Fünf Jahre ab Jahresende von Kenntnis und Beendigung des Verstoßes, kenntnisunabhängig zehn Jahre, absolut 30 Jahre (§ 33h GWB) |
| Sozialversicherungsbeiträge | Vier Jahre, bei vorsätzlicher Vorenthaltung 30 Jahre (§ 25 SGB IV) |
| Haftung von GmbH-Geschäftsführern | Fünf Jahre (§ 43 Abs. 4 GmbHG) |
| Garantieansprüche aus dem Kaufvertrag | Nach unserer Erfahrung meist 12 bis 24 Monate |
Verbandsgeldbußen nach § 30 OWiG verjähren nach der Frist der zugrunde liegenden Tat, bei Bestechung im geschäftlichen Verkehr etwa nach fünf Jahren. Die Lücke zu den Garantiefristen lässt sich nur bei den Vertragsverhandlungen schließen. Wie, zeigen wir im Beitrag „Compliance-Garantien und Freistellungen im Unternehmenskaufvertrag richtig gestalten“.
Häufige Fragen zur Haftung nach dem Closing
Haftet der Käufer für Bußgelder des Verkäufers?
Beim Share Deal haftet die erworbene Gesellschaft, der Käufer trägt das Risiko also wirtschaftlich. Unmittelbar haftet er vor allem nach einer Verschmelzung, als wirtschaftlicher Nachfolger im Kartellrecht oder wenn ein Kartellverstoß nach dem Closing weiterläuft.
Kann der Käufer den Kaufpreis mindern, wenn er später einen Compliance-Verstoß entdeckt?
Das hängt vom Kaufvertrag ab. Üblich sind Garantien mit eigenen Rechtsfolgen, meist Schadensersatz in Geld. Die gesetzliche Minderung ist in Unternehmenskaufverträgen regelmäßig ausgeschlossen.
Was gilt, wenn der Verkäufer den Verstoß kannte?
Hat der Verkäufer einen offenbarungspflichtigen Verstoß arglistig verschwiegen, kann er sich nicht auf vertragliche Haftungsbeschränkungen berufen. Zudem kommt eine Anfechtung des Kaufvertrags in Betracht.
Kann die Gesellschaft ein Kartellbußgeld vom früheren Geschäftsführer zurückfordern?
Das ist offen. Der Generalanwalt beim EuGH hält einen solchen Regress für unzulässig (C-347/25, Schlussanträge vom 1. Oktober 2026). Das Urteil wird für 2027 erwartet.
Wie lange muss ein Käufer mit Altlasten rechnen?
Je nach Rechtsgebiet mehrere Jahre. Kartellbußen können in der Regel bis fünf Jahre nach Beendigung des Verstoßes verhängt werden, vorsätzlich vorenthaltene Sozialversicherungsbeiträge bis zu 30 Jahre nachgefordert werden.
Nach dem Closing ist ein Verstoß aufgetaucht?
Die ersten Tage entscheiden oft über Freistellungsansprüche und Bußgeldhöhe. Sprechen Sie mit uns, bevor Sie gegenüber Behörde oder Verkäufer Erklärungen abgeben.
Schreiben Sie uns mail@gxglegal.com oder füllen Sie unser Kontaktformular aus.
